Tom或4月15日宣布购新浪 新浪管理层转变

内容速读：

　　编者按：1981年的一天，垃圾债券的统治者迈克尔·米尔肯一脸严肃地对他的手下说：“我们要收拾GM、Ford和IBM，让它们俯首称臣。”美国人民后来知道，那个时候，他一年的收入达到了5.5亿美金。　　TOM集团将以换股的形式与新浪公司合并，李嘉诚和盛大公司将成为新公司的大股东。　　一家毫无政府背景的中国企业发现了这个目标并开始瞄准它。盛大公司随后悄无声息的从二级市场大量吸纳新浪的...

　　编者按：1981年的一天，垃圾债券的统治者迈克尔·米尔肯（他为很多恶意并购提供资金）一脸严肃地对他的手下说：“我们要收拾GM、Ford和IBM，让它们俯首称臣。”美国人民后来知道，那个时候，他一年的收入达到了5.5亿美金。

　　那是美国资本市场历史上混乱的年代。“公司袭击手”、“毒丸”、“金色降落伞”、“套利人”等等，这些称呼一度让众多“正直”的企业惊惶失措，一些家喻户晓的公司如通用食品在“攻击”中永远消失——但美国市场则因此逐步成熟。

　　我们有理由相信，中国公司正在迈入那样一个时代，尽管程度上或许不会有美国人经历的那么激烈——因为金融市场的差距依旧巨大。

　　不出意外的话，中国商业并购的历史将在下个月翻开新的一页。三家声名显赫且同在纳斯达克上市的公司会达成一项交易，除了会产生一家市值几十亿美无的媒体巨无霸公司之外，真正令人兴奋的是，我们将看到一次纯正的华尔街式公司并购过程。

　　TOM集团将以换股的形式与新浪公司合并，李嘉诚和盛大公司将成为新公司的大股东。而我们感兴趣的是，这项交易从一开始，机会就以纯粹的市场方式诞生。

　　新浪公司几乎符合成为被并购目标的一切条件：具有良好的品牌及惊人规模的网络受众；股权分散，公司内部结构复杂；经营状况令投资者不满且股价被低估。这样的公司在华尔街简直就如在股票代码前贴上了“我是绵羊”的声明。惟一麻烦的是，它不如传统公司那样拥有明显可以拆分出售的业务，这导致杠杆收购的可能性不大，外国投资者兴趣也不大。

　　一家毫无政府背景的中国企业发现了这个目标并开始瞄准它。盛大公司随后悄无声息的从二级市场大量吸纳新浪的股票，直到和管理层摊牌，并导致了新浪“毒丸”计划的出台。

　　鉴于资金实力不够以及管理层的抵抗，盛大公司开始考虑其他的途径，华尔街的那些著名的顾问以及交易撮合者开始进场，TOM公司开始介入交易。通过努力，目标公司的董事会开始分化，双方开始坐下来谈判并达成协议。一部分高层开始平静地退场。

　　和往期的封面报道不同，这一次的采访非常艰苦，尽管有三条可靠的消息源向我们确认该交易，但我们获悉的细节仍不足以向读者显示出故事的完整性。但鉴于此次交易的意义重大，我们还是决定尽量描述这个交易可能的轨迹。

　　因为，瞄准，已经意味着进步。

　　——编者

　　■本报记者 杨阳 华威 实习记者 吴玮 北京报道

　　TOM集团与新浪合并计划4月15日对外公布？

　　迹象表明，TOM集团和新浪正在密切接触，有消息说，两家公司计划合并。来自TOM方面的信息源向本报透露，这项合作的意向已经达成，预计将在4月15日对外公布，目前已经进入细节商定环节，双方有部分相关部门已经开始进行整合。

　　另有消息显示，为了防止在洽谈过程中内部人员以内幕消息进行套利获得不正当收益，双方员工的期权交易在最近这段时间被停止。而最终，TOM将以旗下TOM在线和新浪公司进行股权换购。

　　TOM在线CEO王雷雷3月17日在香港否认了上述说辞。不过，王在回答针对收购事宜的问题时，承认将“收购那些和业务互补的企业”，王更坦言：“我比较喜欢腾讯和新浪这样的公司。”

　　本报得到的独家信息显示，王雷雷的措辞并无不妥，因为此次合并出面的将是TOM集团，而非该集团控股的TOM在线。据另一位接受采访的人士私下透露，盛大公司可能并没有采取出售所持有新浪公司股份的方式成全TOM，其与TOM集团可能私下达成了另一系列的协议，双方合作的可能性将更大，也就是盛大同样以新浪股东形式进行换股，但不再是新公司的最大单一股东。

　　易观国际总裁于扬认为，“现在TOM在线是无线增值服务领域的霸主，而新浪则是互联网门户的翘楚，加上游戏霸主盛大公司，合并将产生出一个媒体巨无霸。”

　　看好这桩合并的大有人在。据一位刚刚离开新浪公司的人士透露，这样的合并十分吻合“华尔街看重盈收多元化结构”的思路，也正合TOM集团李嘉诚欲建传媒帝国的心意。此外，TOM集团可以进一步扩大在媒体领域的影响，盛大则可以为“盒子”控制更多的内容源。

　　2005年春，陈天桥分4次悄悄吸纳新浪股票，通过在二级市场交易持有新浪股份合计占到新浪发行股份的19.5％，标志着这家中国公司开始盘算着怎么用新的方式花钱——这种容易被理解为“恶意”的方式在中国极为罕见。

　　“坦白地说，新浪简直是一个完美的并购目标。它具有良好的品牌，拥有广大的网络受众，它的股权分散，内部权力结构复杂而且股价被明显低估。”一位投行人士表示，这样的公司如果在华尔街简直就如在股票代码前贴上了“我是绵羊”的声明。

　　盛大公司清楚地看到了这一点，并按照市场规矩出手，但最终却遭遇了管理层的强烈抵触，以至于作为最大单一股东，连董事会都未能进入。曾有传闻，由于盛大没能进入新浪董事会且该公司第四季度亏损，陈天桥已心生卖掉新浪股份之念，并找了不止一家投资银行为其做评估。

　　此次交易的幕后推动极有可能源于盛大

　　但本报得到的消息却显示，Tom所得到的新浪股份并非来自盛大。盛大目前已经不再看好游戏业务，准备向互动媒体产业转型，如果再放弃新浪，将丧失其宏伟蓝图中的重要内容环节，无异于“竹篮打水一场空”——所以，陈天桥显然不会放弃新浪股份。

　　事实上，此次交易的幕后推动极有可能源于盛大。投入了超过2亿美元才拿到新浪19.5％股权的陈天桥从那以后就再也没有任何进展，由于很难再度从股市上发起对新浪的进攻——盛大公司有一批价值达到2亿美金的可转债从2007年10月15日即可被投资者要求赎回，盛大需要提前准备好偿付资金，因此盛大必须借助外力对新浪发起攻击——他选择的伙伴就是 Tom集团。

　　因为根据新浪公司的章程规定，重大事件必须通过3/4以上的股东同意才能形成决议。因此Tom集团如果想单独达成该交易，陈天桥是无法绕过的环节，但陈可能会为此丧失第一大股东的地位。

　　新浪与Tom合并后市值相加将达25亿

　　互联网分析师吕伟钢根据新浪与Tom在线目前的股市资料，对该交易进行了粗略计算（见表）：假设新浪与Tom在线进行合并，依据目前的市值计算，新浪是14.37亿美元，Tom在线是11.44亿美元，合并后共计25.81亿美元，新浪占55.67％，Tom占44.32％。

　　吕伟钢认为，当前新浪第一大股东陈天桥原持有新浪19.5%的股份，在过去的一年中应该已经稀释到18.5%左右了，换算成合并后的新浪-Tom联合体的股份大概是10.3%。而截至2005年9月底，Tom在线的第一大股东李嘉诚及其关系人通过Tom集团持有的66.92%的Tom在线股份，换算成新浪-Tom联合体的股份大概是29.66%。所以联合体的第一大股东，将是李嘉诚及其关系人，陈天桥是联合体的第二大股东。

　　吕伟钢解释，这种计算方法只是为了给读者一个粗略的了解。事实上两家公司合并，双方的换股价格往往是根据合约签立日之前各自股票连续两周或四周的平均交易价计算的，且其中一方的股价可能还得在平均交易价之上再考虑一个百分比的溢价。

　　新浪管理层大转变

　　新浪的管理层在2005年春节后的那场资本较量中显示出了异常强硬的态度——精心设计的“毒丸”计划使盛大进退两难，且2005年底新浪在香港举行的股东大会上，盛大以最大股东的身份也未能进入董事会，显示出对抗的激烈。

　　新浪管理层之所以那么不“好惹”，正是看准了当时以盛大的财力已经无法再通过二级市场收购逼新浪就范，更何况还有“毒丸”计划。一直以来，新浪公司就以内部关系复杂而遭到指责，其股价表现也一直低迷，两年前，新浪市场价值是Tom的２倍左右，但是如今Tom的市场价值已经与新浪基本持平。

　　董事会心思各异加上股权极为分散，使得新浪公司即使赢得了一次战斗，也并不能改变实质性的问题。这一次，在有李嘉诚背景的Tom集团加入后，震慑力就足以开始改变这一切。按照目前得知的信息，Tom在大概半年前就已经开始与新浪的各个股东接触，其中包括和盛大达成协议，并大概在最近的几个月前得到董事会的支持——这无疑在新浪内部引发了很多争执。

　　于是，高级管理层的变化在最近开始有所体现。新浪的联席董事长姜丰年于3月7日已经辞职；而据其他媒体报道，３月３１日，新浪ＣＯＯ林欣禾也将正式离开新浪管理层，仅保留新浪董事职位；关于新浪CEO可能换人的传言也一直存在。

　　姜丰年目前担任新传国际的董事长，据该公司内部人士表示，新传国际众多骨干均为原新浪公司职员，包括原新浪执行副总裁CMO张莅政，张现在为新传国际总裁。姜丰年手中掌有1％的新浪股份，再次创业的姜丰年也需要资金，因为其“新传”公司所做的宽频生意在租用带宽和购买版权上都存在着巨大开支，有迹象显示他可能同意套现所持有的股票。

　　盛大公司在影响新浪董事会方面一直都在努力，尽管没有进入董事会，但盛大一直在动用其最大股东的权力以影响新浪公司。在去年9月举行的新浪股东大会上，在涉及增发期权的投票中，盛大方面就因为对新浪管理层的解释不满意，以“为新浪中高层管理人员争取更多期权和福利的机会”为由投了弃权票，导致该议案最后以300万股赞成对400万股反对宣告被否决。

　　盛大方面在股东大会上明确表示，新浪的执行层与中高层管理人员才是新浪最宝贵的财富，希望此改革计划能赋予这些中高层管理人员更多的利益，而不是只针对少数几个人的。显然，盛大公司一直在为着某些方向而努力。

　　为何找到Tom

　　“就目前的情况来看，Tom公司如果入主新浪，再加上盛大公司，华尔街的反应显然会趋于疯狂。Tom公司实在太善于此道。”一位互联网分析师表示。

　　知情人对本报表示，盛大找到Tom实在是可以选择的最优道路了。因为仅靠盛大本身，拿下新浪实在风险太大，盛大理论上也存在寻找杠杆收购的可能性，比如寻求像摩根斯坦利那样的支持者。在华尔街，让金融大鳄提供高额资金方式发起并购攻击行为极为正常，但这难度实在太大，新浪公司不像传统大型上市公司那样，具有明显低估的其他可分拆业务，这样就很难在并购后迅速偿还贷款，以至于风险过大。

　　“盛大显然无法承受这样的成本和风险。”这位分析人士解释，于是Tom集团无疑是最合适的同盟者——在业务上，Tom集团是著名的中文媒体集团，经营着包括互联网（Tom在线)、户外传媒（Tom户外传媒集团)、出版、体育、电视及娱乐等5大业务，业务遍及中国大陆、台湾及香港。

　　同时，Tom集团和盛大又非直接的竞争对手，它们之间没有竞争性业务，但是又属于同一族群，未来新媒体的融合双方各有所需，新浪对于两家公司来说都价值不凡。

　　该人士认为，虽然尚不知道盛大和Tom之间的协议如何，但双方显然已经联手。这使得Tom对于管理层的威慑大大加强。如果新浪不接受 “善意”邀请的话，Tom具备直接进行“恶性”收购的实力，显然，新浪内部一定会有人抵挡不住诱惑而出让自己的股票。如果真的那样，新的赢家可能会清洗管理层，为了保护自身利益，新浪董事会才会同意回到谈判桌前。

　　好处显而易见，按照方兴东的说法，“Tom＋新浪＋盛大”——中国互联网收入最高的“无线＋网络广告＋网络游戏”三大领域中，新公司将一统天下，百亿美元级的互联网公司也可能就此诞生。