盛大开局之战已经明显新浪被合围(下)
内容速读：
某熟悉内情的门户掌门断言大局已定，“只要陈天桥等得起，短则三月，长则三年，新浪迟早被拿下。” 据悉，盛大与新浪间的合并谈判由来已久。盛大上市前，新浪有意将其收购，因定价问题而作罢。盛大上市后，市值反超、开始变客为主并购新浪。
大势所趋？大局已定？盛大入股新浪的准备、对进入时机的把握，都体现出通畅的商业逻辑和行事魄力。某熟悉内情的门户掌门断言大局已定，“只要陈天桥等得起，短则三月，长则三年，新浪迟早被拿下。”
据悉，盛大与新浪间的合并谈判由来已久。盛大上市前，新浪有意将其收购，因定价问题而作罢。盛大上市后，市值反超、开始变客为主并购新浪。自去年中开始，盛大一面与新浪谈判，一面在纳斯达克二级市场吸纳其股票以配合。但是，就在双方达成合并意向、甚至交纳定金之后，新浪方面以股价上涨为由提出新条件，要求重新谈判。盛大也不得不将吸纳的股票吐出，数量之巨，其间一个季度就创造了4000万人民币的投资收益。
几次反复之后，陈天桥开始失去耐心，决定在“适当”时候以激进的手法促使新浪董事会严肃面对合并谈判。今年2月8号，当新浪宣布无线收入面临下滑、股价大跌之际，盛大认准机会，随即在两天内吸纳了约14%的新浪股份，使其累积达到19.5%的预定份额。19.5%已大大高于新浪现董事会和管理层的集体持股，又同时低于20%的报表合并线，使盛大进可攻、退可守。
据汪潮涌、吕本富等专业人士分析，选定2月8号动手的好处有三：第一，新浪股价大跌，入股成本低，即使将来收购不成而退出了结也可获取投资收益。第二，新浪股票正受无线业务下滑影响而具下跌趋势，此时入股促成其股价大涨，如果合并成功，股东不受损失；而一旦盛大退出，将会极大拉下新浪股价，不仅段永基等股东受到牵制，并且持有新浪股票的机构投资者亦不愿看到这种情况。第三，如前所述，因公布无限业务之窘境而导致新浪股价大跌、新浪高管层受到投资人集体诉讼，这置其于道德指摘和法律控诉之下，减弱谈判能力。
在此之前，盛大已同持有盛大和新浪股票的机构投资者进行了接触。易凯CEO王冉推测，盛大之所以最后采取相应的行动，只能说明一点，陈天桥基于自己的判断已经有相当把握。而如前所述，双方股价的高涨证明了市场态度，而高盛、摩根士丹利、瑞银等众多投行很快跟进对并购进行分析，并表达看好预期。
有趣在于，在2005年1到2月期间盛大大量增持新浪股票的同时，资本研究管理公司、Axa、摩根士丹利、和AXA等四家投资机构亦增持盛大并尤其是新浪股份，成为双方的共同股东。四者持有的新浪股份已接近19%.一种分析认为，这四家投资机构会比纯粹持有新浪而没有盛大股份的投资机构更倾向于支持两家合并，如果这属实，那么代表合并意向的股份已经至少接近40%，将在可能出现的股东投票对抗中形成强势。
据瑞银分析，盛大目前的最佳策略是说服新浪董事会进行友好收购，退而求其次，则是通过投票对抗赢取控制。但是这两者是否能顺利实现，谢文和汪潮涌同时指出，将取决于新浪现任董事会的合作态度。一个极端的假设是，该董事会不仅不愿进行友好收购，而且设置更多“毒丸”，比如规定三年才能改选一个董事，这就会把盛大置于非常被动的位置。
但是，如此也会把新浪公司置于一个非常难堪的位置，股东之间的对峙和董事会传统斗争的继续，将必然损害新浪的竞争力。高盛已经通过预测排除了雅虎等外资竞购方加入的可能，而如果事态停滞，那么新浪的股价会下跌、盛大股价会反弹。这就会加大谈判难度。因此，在这诸多压力之下，新浪现任董事会很难抵挡盛大的进攻。
于是，谢文道出了眼下谈判的重心：即双方如何为新浪现任董事会成员的“体面退出”作出安排。而两个公司合并的比价就将成为现任董事会成员得到多少利益的砝码。
对此，新浪的财务顾问、也是新浪和盛大的共同持股者摩根士丹利的言论颇有指向意义，其中国区CEO官竺稼在2月24日发表意见：摩根士丹利作为新浪财务顾问并非为了抑制收购，而是协助建立一种机制，让新浪的股东、董事、管理层能够在一个好的情况下作出判断。他甚至直接影射：“仁科对甲骨文的毒丸计划就使甲骨文三次提高收购价，原仁科公司的股东得到合理的收益。”
如此，大局走向已经明显。盛大精心筹划的入股之战，形成了资本、股市、道义等等方面对新浪董事会的合围之势。
盛大的财务顾问高盛已经为这次谈判作出预测：股权置换的可能性较大；而新的联合体将会在2005年产生4.7亿美元收入、1.85亿美元利润，大大领先于中国其它互联网公司。高盛迫不及待地宣布：该联合体将主导中国互联网行业。
尾声。开端
截至记者发稿之时，谈判正在进行，市面上波澜不惊。于无声处听惊雷，影响中国互联网、甚至中国传媒界未来走向的一场商业战争正在定型。
当然，无论合并成败，这都只是一个开始。有观察人士已经开始担忧，如果合并成功，两家仅有几年历史的年轻公司如何应对管理难题？谢文提醒，这个非常复杂的沟通和整合过程，至少要有一年才能看出眉目。也许多年以后，中国又多了一个类似惠普-康柏、或者美国在线-时代华纳那样的失败典故。
但是，对公司微观层面的管理战术担忧，断然无法掩盖在产业宏观层面的战略提升上的收获。即使合并失败，中国互联网也已经籍此进入一个新时代，一个告别草创时期、通过大并购、大整合以进行产业重组的成熟时代，一个充分以纯粹的商业逻辑和资本驱动为主导的时代。
阿里巴巴CEO马云断言，中国互联网业将步美国后尘进入整合时代。传闻称，广东两家互联网巨头、网易与腾讯已经展开谈判，这将产生一家实力与盛大/新浪组合在伯仲之间的实体。而这显然不是惟一的潜在合并。
易凯CEO王冉告诫，作为一家领先的公司，如果不主动运用自己的梦想来去影响产业格局，那一定会有人用你的资源去构筑他的梦想。这就是商业逻辑的自然演绎，是资本的内在驱使。
今天，不玩游戏、不是网虫的陈天桥用他直白的商业实践、借盛大之战擦亮了中国互联网的前景，诉诸给中国商界这样一些简单的理念和逻辑。荷兰银行亚洲企业金融主管皮尔森关注到了这一点，他说：“在当今的中国，任何事情都有可能发生。”
这是应该的。（程苓峰）
附表：新浪历届主要董事及管理人员持股比例
段永基 曹德丰 吴征 姜丰年 陈立武 茅道临 王志东 董事及管理层
上市前 11.1% 5.2% 6.3% 14.7% 7% 50.3%
01年9月 10.9% 3.2% 10.1% 3.9% 6% 2.3% 3% 37.5%
02年9月 20.9% 3.2% 4% 4.3% 38.1%
04年4月 9.6% 3% 15%
05年2月 4.9% < 10%
注：《中国企业家》根据美国证券交易委员会文件整理； 表中空白表示没有股份或股份不足