评论 盛大公司并购案中的四个“谜团”

内容速读：

　　在网络游戏《传奇》的虚拟世界里，有侠客与怪兽的分野，现在，在新浪网诸多股东的视界中，从天而降的盛大公司董事长陈天桥究竟是天使还是魔鬼，却似乎一时难以辨明。在过去一周，盛大对新浪的收购战一波三折，惊人心魄。随着幕后人物的逐步登场，并购谜团正在一步步走向消解。此前曾在盛大上市后与陈天桥洽谈合并的段，在新浪董事会22日晚22时正式抛出“毒丸计划”两小时后，借四通控股一纸授股公告在并购战中再次显现身影。

　　在网络游戏《传奇》的虚拟世界里，有侠客与怪兽的分野，现在，在新浪网诸多股东的视界中，从天而降的盛大公司董事长陈天桥究竟是天使还是魔鬼，却似乎一时难以辨明。

    在过去一周，盛大对新浪的收购战一波三折，惊人心魄。陈天桥、汪延、段永基、新浪董事会、新浪管理层、投行机构，心态各异的各个利益主体纷纷粉墨登场。

    陈天桥冒险一跃是否得到事先的承诺？一直事实掌控新浪大权的段永基在扮演何种角色？汪延是否如传言所说将“体面去职”﹖在核心人物表白之前，只有摩根士丹利等四家机构可以安心坐等，因为他们是盛大与新浪的共同股东。长期处于股权分散状态的新浪是否会迎来自己的资本归宿，还是会在不久的将来旧态复萌？随着幕后人物的逐步登场，并购谜团正在一步步走向消解。

　　段永基的角色

    是谁在幕后与盛大方达成一致和默契？段永基广受怀疑。2月24日，陈天桥秘密来京，一种说法是，他此行将会见一位对新浪举足轻重的人物——段永基。此前曾在盛大上市后与陈天桥洽谈合并的段，在新浪董事会22日晚22时正式抛出“毒丸计划”两小时后，借四通控股一纸授股公告在并购战中再次显现身影。

    以目前盛大持有新浪的19．5％股份看，最多能获得新浪2到3个董事会席位，如果不能与主要股东结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈天桥收购新浪的计划将落空。现在的陈天桥别无选择，他必须采取各个击破的策略，争取大股东、机构和基金投资者。首选人物就是段永基－－段从1997年担任新浪董事，此后大部分时间都是新浪最大的股东。

    段在1993年新浪创业初期就凭借资本实力占到了70％的股份，也正是凭借这一点，才在2001年铁腕宣布王志东从ＣＥＯ的位置上下课，要求王志东将新浪互联70％的股权转让出来。

    事实上，2001年6月临危受命而在2003年5月被迫离开的茅道临，据说也是因为被董事会逼宫才于任期界满之前的13个月“体面辞职”。2003年5月12日，新浪宣布总裁汪延兼任该公司ＣＥＯ。这是新浪在成立4年内所更换的第四个ＣＥＯ。此后不久，新浪即宣布段永基与姜丰年同为新浪董事会联席董事长，一直至今。

    由于无数次融资以及管理层更换频繁导致的大量股东套现，新浪目前的股权十分分散。因此，2003年曾经持股超过17％，现在仍掌握着4．95％新浪股权的段永基已经成了众人关注的焦点。他在新浪“翻手是云覆手是雨”的能力是目前新浪“向左走”还是“向右走”的关键。

    陈天桥无疑希望抓住这个重点人物，争取到这位目前第二大股东的支持，以顺利地、和平地进入新浪董事会。如果这条路走不通，陈天桥则必须说服大的持股机构成为自己的盟友。

    陈天桥为投资人描述了一个“互联网娱乐帝国”的美好愿景。的确，盛大与新浪的联姻让人浮想联翩，高盛更在分析报告中称，盛大同新浪互联网门户协同网络游戏的联合实体“将垄断中国互联网市场”。

    但ＪＰ摩根的报告并不如此乐观，尽管ＪＰ摩根称“一个潜在的新巨人有望诞生”，但由于双方用户的诸多差异，合并不会带来营收和业绩上显著的变化。所以，1＋1不会大于2。

    但不管怎样，如同ＧＯＯＧＬＥ这样横空出世的搜索网站让门户们胆战心惊一样，网络游戏网站、即时通讯们正在成为左右互联网未来的新生力量。

　　投行的力量

    而在事件前后，兼具盛大和新浪大股东身份的摩根士丹利、Ｃａｐｉｔａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈａｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ、Ａｘａ、ＡＸＡ Ｐｒｅｍｉｅｒ Ｖｉｐ Ａｇｇｒｅｓｓｉｖｅ ＥｑｕｉｔｙＰｏｒｔｆｏｌｉｏ表现活跃，根据和讯研究报告的结论，上述四大股东时刻可能与陈天桥结盟。报告指出，以2004年12月31日收购前和2005年2月18日收购后两家公司的股权结构来分析，除第一大机构股东Ｃａｐｉｔａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈａｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ减持0．62％股份外，新浪原第三大股东Ａｘａ在此次盛大收购新浪的过程中增持股份1．75％到5．84％，跃升为新浪第二大机构股东。另外，摩根士丹利由原来的非十大机构股东跃升为新浪的“十大机构股东”之一，增持后的持股比例为2．18％，位列第八大股东。截至2月18日，这4家投资者合计拥有新浪18．59％的股票，如果盛大与以上4家共同股东联盟，持股比例将达到38．09％。若盛大早已与这些投资者有过沟通，则可轻易绕开“毒丸”计划，获取对新浪的控制权。

    在这份“疑似合谋”的名单中，摩根士丹利的出现确实显得蹊跷。因为在新浪的“毒丸”计划中，也聘请了摩根士丹利担任其财务顾问，协助实施收购股权计划。

    “同时持有新浪和盛大股票的四家股东，虽然在新浪持股比例较大，但在盛大持股极小。”新浪发言人沈建明说。很显然她是在指出这一持股态势，并不意味着上述四大股东一定会成为盛大的盟友，合谋控制新浪的董事会。但摩根士丹利董事总经理、中国首席执行官竺稼的回答颇耐人寻味，“此次摩根士丹利担任新浪的财务顾问，并非为了抑制收购，而是协助建立一种机制，让新浪的股东、董事、管理层能够在一个比较好的情况下作出判断”。

　　汪延的去向

    新浪现任管理层在收购前后表现的非常被动。按照新浪网市场副总裁沈建明对本报的说法，2月17日，新浪首席财务长ＣＦＯ兼联席运营长曹国伟接到了盛大总裁陈天桥礼节性的电话告知。美国ＳＥＣ证券交易委员会的规定，股权增持到5％以上才必须在10天之内对外公告——陈天桥选择了在第10天对外发布消息，在第8天电话告知曹国伟。

    新浪之后选择了沉默，沉默引起了外界的种种猜测。其中之一把并购描述为“一场新浪管理层与盛大联手制造的交易”。甚至有消息称“新浪主要股东四通控股的执行董事陈晓涛和原中华网执行总裁金宝启都曾参与此事运作，并且新浪ＣＥＯ汪延、ＣＦＯ曹国伟已经将其手上的股份倾囊外售。”

    新浪ＣＥＯ兼总裁汪延一时成为众矢之的。一些董事对汪延未能短时间内迅速应对盛大入侵事件感到不满，并且对其抛售股票一事心存疑虑。记者查到的新浪内部持股人最近一年中股票交易记录显示，从2004年2月18日到2005年2月11日，公司管理层共出售手中股票119．9433万股，其中78．4433万股属于期权套现。根据这段时间的股市记录，新浪ＣＥＯ汪延并没有公司股份，只有期权。在交易记录上则显示，汪延分别在2004年2月18日、10月29日和11月9日三次行使特殊购买权，分别吸入5万、10万和5．4万股，均于当天卖出，共获利747．74万美元。

    曹国伟则在三次与汪延同时行使特殊购买权，分别套现了5万、10万和5．5万股新浪股票，共拿到757．383万美元。而新浪另一董事陈晓涛仅在2004年12月2日套现了3．75万股股票，由于购入价格已达30．35美元，而卖出价格为39．19美元，因此仅获利146．955万美元。

    目前，汪延、曹伟国和陈晓涛手中没有新浪股份。“汪延内应说”似乎难以找到凭据。但汪延在新浪的地位在此次收购中明显的表现为“职业经理人”，在公司主导权的掌控上，汪延还比不上新浪前ＣＥＯ王志东。而如果并构成功，在新的新浪公司中汪延能否稳定目前的职位存有悬念。依照陈天桥庞大的娱乐帝国计划，单一的网游不是盛大，而单一的门户也不是盛大的终极目标，汪延体面的留任或体面的离去都已不是他自己可以决定的事情。

　　陈天桥的帝国

    2月24日晚，陈天桥在沉默了一个月后同意接受记者采访，“我会把盛大的想法和收购全过程，告诉公众，不过现在还不到公布时机，我也不知道会在什么时候公布。” 陈天桥对收购新浪显得志在必得，他不断强调，“盛大现在已是新浪的第一大股东”。

    早在2004年下半年，陈天桥开始向某些高层透露了资本并购新浪的想法，而盛大其时已开始着手联络咨询机构和投行，对并购进行可行性分析和资金准备。除了以陈天桥为首的核心决策层外，2004年10月，盛大将此前负责并购业务部门策略投资部更名为海外投资中心，由数名员工组成新团队，悄然策划这个即将震憾整个互联网行业的收购案件。2004年底，盛大在纳斯达克发行了1．5亿美元无息可转债，受到2．75亿美元的超额认购。现在看来，这是陈天桥为最终并购所作的一次精心的资金准备。来自投资银行高盛的报告显示，截至2004年底，盛大持有4．4亿美元的现金，收购韩国Ａｃｔｏｚ股权用掉9200万美元，因此收购新浪前的现金为3．48亿美元。

    在盛大内部被称为“闪电行动”的此次并购行为最早起始于2005年1月12日，盛大以每股29．97的价格买进了新浪30万股股票，接着，盛大的控股股东Ｓｋｙｌｉｎｅ媒体公司又以每股30美元的价格购入38万股。但盛大这两次所吸纳的股份只占新浪发行股票总量的15‰，盛大不需对外公告，这两次交易也无从引起新浪的注意。

    直到2月8日，新浪发布2004年第四季度和全年财报，对2005年第一财季作出悲观预计。消息公布之后，新浪股价应声下跌26％。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的良机，陈天桥在两天内以23．17美元的均价吸纳了新浪728万股股票。新浪的股票交易量在极短时间内发生了10倍的增长。2月10日，盛大再次以22．97的均价购入16万股。至此，盛大手中已经掌握了新浪发行股票的19．5％。2月19日，陈天桥对外发布并购消息——一石激起千层浪。

    陈深知盛大目前单一业务的风险，而事实上，除了《传奇》等少数游戏带来盈利外，盛大的多数产品并不成功，只是这没有受到更多的关注。由于网络游戏近几年大发展，相关部门利益冲突，一直未能划定网络游戏真正的监管机构；同时社会激烈争议网络游戏给青少年教育带来的众多负面影响，硝烟至今仍未平息，足以让盛大们担忧这个行业的长远发展前景。新浪对陈天桥所能带来的转型意义，不仅是一个新的战场。盛大的数字娱乐版图，需要切实的内容支撑。腾讯的马化腾，已经将ＱＱ打造成了一个初步门户，视其为真正对手的陈天桥，需要一步到位的超越——因为新浪不仅仅是一个门户，它还是引领中国网络媒体的标志性公司。